CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

1.    Engagement: Sauf entente express contraire conclue par écrit entre les parties, le Fournisseur reconnaît et convient que : (i) les présentes conditions générales d’achat (les « CG ») s’appliquent à tout achat de Livrables par Wonder Brands Inc. exerçant ses activités sous le nom de Maison Longueuil Boulangerie (« Maison ») auprès du Fournisseur ; (ii) les présentes CG sont par les présentes incorporées à toute commande émise par Maison ou à toute convention fournisseur applicable faisant référence aux présentes CG (une « Convention ») ; (iii) par la fourniture des Livrables, le Fournisseur est lié par les présentes CG et y est assujetti ; et (iv) toute condition figurant dans tout document émis par le Fournisseur qui serait en conflit avec les présentes CG ou qui ne serait pas autrement conforme à celles-ci sera réputée nulle et non applicable à l’achat de Livrables par Maison. Aux fins des présentes CG : (a) « Maison » désigne Wonder Brands Inc. exerçant ses activités sous le nom de Maison Longueuil Boulangerie ou l’une quelconque de ses sociétés affiliées ; (b) « Fournisseur » désigne la partie identifiée sur une Commande qui vend ou fournit des Livrables à Maison ; (c) « Livrables » désigne tous biens, matériaux et/ou services fournis à Maison par le Fournisseur en vertu d’une Commande ; et (d) « Commande » désigne tout bon de commande ou tout document commandant des Livrables auprès du Fournisseur.

2.    Propriété: Le droit de propriété et les risques de perte afférents à tout élément fourni à Maison dans le cadre des Livrables sont transférés à Maison dès la livraison à Maison (et l’installation, le cas échéant), conformément aux présentes CG, sauf si lesdits Livrables sont refusés par Maison.

3.    Frais:

a)    En contrepartie de la fourniture des Livrables, Maison versera au Fournisseur les frais indiqués dans une Commande, tels que ceux-ci peuvent être régis par une Convention applicable (les « Frais »).

b)    Sauf indication contraire dans une Convention applicable, les Frais sont fixes et comprennent tous les frais de transport, droits de douane et taxes applicables. Le Fournisseur n’a droit à aucun paiement anticipé pour les Livrables et les Frais non contestés seront payés au Fournisseur dans un délai de trente (30) jours suivant la réception par Maison d’une facture exacte et complète. Le Fournisseur ne doit pas émettre de facture à l’égard de Livrables qui n’ont pas été acceptés par Maison.

c)    Maison peut déduire, compenser ou imputer tout ou partie de toute somme que le Fournisseur doit à Maison contre toute somme payable au Fournisseur par Maison ou l’une de ses filiales.

d)    Le Fournisseur doit émettre une facture à Maison au plus tard dix (10) jours suivant l’exécution d’une Commande.

4.    Aucune obligation d’achat minimal: Sauf stipulation expresse contraire prévue dans une Convention applicable, aucune disposition des présentes n’oblige Maison à acheter un volume minimal de Livrables auprès du Fournisseur.

5.    Lois applicables: Le Fournisseur doit, en tout temps, se conformer à l’ensemble des Lois applicables. Aux fins des présentes CG, l’expression « Lois applicables » désigne l’ensemble des lois fédérales, provinciales, territoriales et municipales applicables, ainsi que tous les règlements, décrets, arrêtés, règlements municipaux, codes, normes, règles, ordonnances et lignes directrices juridiquement contraignantes, y compris toute politique, norme ou procédure émise par Maison, qui s’appliquent de quelque manière que ce soit aux Livrables, notamment l’Annexe du programme de salubrité alimentaire de Maison, ainsi que toutes les règles, procédures et exigences applicables en matière de santé, de sécurité, d’environnement, de sûreté, de supervision et autres procédures standards applicables sur les lieux de Maison. Pour les Produits qui sont des aliments ou des produits liés aux aliments, y compris leur contenu, leur emballage et leur étiquetage, les Lois applicables comprennent notamment, sans s’y limiter, la Loi sur les aliments et drogues (Canada) et ses règlements, la Loi sur la salubrité des aliments au Canada et le Règlement sur la salubrité des aliments au Canada, la Loi sur l’emballage et l’étiquetage des produits de consommation, l’ensemble des exigences applicables de l’Agence canadienne d’inspection des aliments, ainsi que, le cas échéant, la législation et les exigences réglementaires propres au Québec administrées par le Ministère de l’Agriculture, des Pêcheries et de l’Alimentation du Québec (MAPAQ), y compris la Loi sur les produits alimentaires (Québec) et ses règlements. En outre, le Fournisseur doit obtenir, à ses frais et sans coût pour Maison, toutes les autorisations, attestations et certificats requis en matière d’indemnisation des travailleurs et de santé et sécurité au travail pour l’ensemble de ses employés et mandataires participant à la fourniture des Livrables, et doit en fournir copie à Maison sur demande aux fins de vérification.

6.    Livraison:

a)    Maison peut, de temps à autre, passer des Commandes pour les Livrables. Chaque Commande et chaque livraison, bien qu’assujetties aux présentes CG et à toute Convention applicable, constituent des transactions distinctes et indépendantes et n’ont aucune incidence sur les autres livraisons, sauf entente contraire entre les parties. Une Commande peut être annulée par Maison avant l’expédition des Livrables.

b)    Le Fournisseur doit emballer, identifier et expédier les Livrables de façon appropriée, conformément aux instructions précises fournies par Maison (ainsi qu’aux Lois applicables et aux normes de l’industrie), et assurer une livraison complète, sans perte, dommage ni détérioration, au point de livraison indiqué par Maison, à la date de livraison ou dans le délai spécifié par Maison. Le Fournisseur reconnaît que le respect des délais, des quantités et des modalités de livraison constitue une obligation essentielle à l’exécution de ses obligations aux termes des présentes. Le Fournisseur doit aviser promptement Maison de toute circonstance connue ou raisonnablement soupçonnée pouvant entraîner un retard dans la livraison des Livrables. Le numéro de Commande doit figurer, le cas échéant, sur le contenant, la liste d’emballage, la facture et toute correspondance relative à cette Commande.

c)    Maison et ses représentants autorisés ont le droit, mais non l’obligation, d’inspecter les Livrables aux moments et aux endroits désignés par Maison, avant, pendant ou après la livraison ou l’exécution. Les Livrables sont assujettis à une inspection finale par Maison ou ses représentants autorisés et à une acceptation au lieu de destination finale indiqué. Le fait pour Maison d’effectuer ou de ne pas effectuer une inspection, un examen ou un essai, de procéder au paiement ou d’accepter les Livrables ne libère en aucun cas le Fournisseur de son obligation de se conformer à l’ensemble des exigences des présentes CG et de toute Convention applicable, et ne porte aucunement atteinte au droit de Maison de refuser ou de révoquer l’acceptation de tout Livrable non conforme, ni à son droit d’exercer tout autre recours auquel elle pourrait avoir droit, et ce, nonobstant la connaissance par Maison de toute non-conformité, son importance ou la facilité avec laquelle elle aurait pu être constatée. Maison se réserve également le droit de vérifier les procédures d’assurance qualité et de contrôle de la qualité du Fournisseur.

d)    Tout Livrable qui ne respecte pas pleinement les conditions d’une Commande, des présentes CG, d’une Convention applicable, de toute spécification, instruction, dessin ou donnée fournie au Fournisseur (ou, à défaut, les normes de l’industrie), ou qui contrevient à une Loi applicable (collectivement, les « Livrables non conformes »), peut être refusé ou rejeté par Maison et retourné ou conservé aux frais et aux risques du Fournisseur. En présence de Livrables non conformes, le Fournisseur doit, à la demande de Maison, les remplacer promptement (et dans tous les cas dans un délai maximal de sept (7) jours) par des Livrables conformes, sans frais pour Maison, et assumer tous les coûts additionnels ou supplémentaires liés à ce remplacement, notamment les frais d’expédition accélérée exigés par Maison. Maison peut également, à sa seule discrétion, remplacer les Livrables non conformes par des livrables conformes provenant d’une autre source, auquel cas le Fournisseur devra rembourser à Maison la différence entre le coût des livrables de remplacement et le prix d’achat qui a été (ou aurait été) payé par Maison pour les Livrables non conformes, ainsi que tous les coûts et frais additionnels ou supplémentaires liés à ce remplacement. En outre, Maison peut facturer au Fournisseur, et le Fournisseur doit payer, l’ensemble des coûts et dépenses liés à l’inspection, au déballage, à l’examen, au réemballage, à l’entreposage et à la réexpédition de tout Livrable non conforme rejeté et, à la seule discrétion de Maison, rembourser ou appliquer un crédit à l’égard de paiements futurs de Maison lorsque celle-ci a déjà payé ces Livrables non conformes. Les recours prévus au présent article ne sont pas exclusifs et Maison peut tenir le Fournisseur responsable de l’ensemble des dommages découlant de toute inexécution ou violation des présentes.

e)    Si le Fournisseur est en rupture de stock ou en situation de pénurie à l’égard de tout Livrable, il doit en aviser Maison immédiatement. Dès réception d’un tel avis, Maison peut, sans autre préavis au Fournisseur, commander des livrables similaires ou de remplacement auprès d’un autre fournisseur, et le Fournisseur doit payer à Maison, dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis ou d’une facture, tous les coûts et frais additionnels ou supplémentaires engagés par Maison pour se procurer ces livrables de remplacement, y compris, sans s’y limiter, toute différence de prix, de frais d’expédition et de taxes. Maison peut également, à sa seule discrétion, annuler toute Commande visant des Livrables en rupture de stock ou que le Fournisseur est incapable de fournir, sans engager sa responsabilité envers le Fournisseur du fait d’une telle annulation.

7.    Rappel: Si tout ou partie des Livrables fait l’objet d’une ordonnance, d’une exigence ou de toute autre mesure prise en vertu des Lois applicables obligeant Maison ou le Fournisseur à procéder au rappel, au remplacement, à la réparation ou à la reprise de tout ou partie des Livrables, ou si Maison ou le Fournisseur détermine raisonnablement qu’il est nécessaire d’effectuer un rappel volontaire avant l’émission d’une telle ordonnance ou exigence (dans chaque cas, un « Rappel »), le Fournisseur sera responsable de l’ensemble des coûts, frais et autres pertes (y compris le manque à gagner) liés à un tel Rappel ou en découlant, y compris, sans s’y limiter, les frais de transport et/ou de destruction de la portion des Livrables visée par le Rappel ainsi que l’intégralité du coût des Livrables rappelés. Le Fournisseur doit collaborer pleinement avec Maison dans la mise en œuvre de tout Rappel de Livrables et fournir, dans les vingt-quatre (24) heures suivant une demande de Maison, toutes les données de qualité et de production raisonnablement requises par Maison relativement aux Livrables rappelés.

8.    Déclarations et garanties: Le Fournisseur déclare et garantit, selon le cas, que :

a)    il fournira, exploitera et gérera les Livrables de manière professionnelle, compétente et commercialement raisonnable, au moyen d’un nombre suffisant de personnes dûment formées, qualifiées et compétentes;

b)    il dispose des ressources et des qualifications nécessaires, notamment des connaissances, des compétences et de l’expérience requises pour fournir les Livrables ;

c)    le cas échéant, les Livrables seront en bon état de fonctionnement, exempts de défauts importants, et seront manipulés, entreposés, expédiés et utilisés de manière compétente, conformément aux pratiques et normes sécuritaires et sanitaires reconnues dans l’industrie;

d)    les Livrables : (i) seront neufs et exempts de tout défaut de conception, de fabrication, de matériaux et de main-d’œuvre ; (ii) seront de qualité marchande, en bon état de fonctionnement et propres à l’usage auquel Maison les destine ; et (iii) seront libres et quittes de tout privilège, sûreté, réclamation, charge, greffe, hypothèque ou autre droit ou responsabilité, et le Fournisseur détient un titre de propriété valide et opposable sur l’ensemble des Livrables;

e)    il fournira les Livrables conformément à l’ensemble des Lois applicables et ni les présentes CG ni toute Convention applicable ne contreviennent à une autre convention à laquelle le Fournisseur est partie;

f)    il obtiendra et maintiendra en vigueur toutes les licences, permis, certifications et autorisations réglementaires nécessaires à la fourniture des Livrables;

g)    aucune partie des Livrables ne portera atteinte, ni ne violera autrement, à un brevet, droit d’auteur, marque de commerce, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle ou droit exclusif appartenant à une personne;

h)    les Livrables seront conformes aux spécifications et descriptions prévues à une Commande et à une Convention, le cas échéant, et/ou à toute autre documentation publiée ou mise à la disposition du Fournisseur relativement aux Livrables ;

i)    dans la mesure où des renseignements ou des rapports sont fournis par le Fournisseur à Maison dans le cadre des Livrables, ces renseignements ou rapports seront complets et exacts à tous égards importants.

9.    Entrepreneur indépendant et employés: La présente constitue une entente entre des personnes morales distinctes et aucune des parties n’est, à quelque fin que ce soit, l’agent, le mandataire ou l’employé de l’autre. Les parties n’ont nullement l’intention de créer entre elles une société de personnes, une coentreprise ou toute autre forme d’association. Ni Maison ni le Fournisseur n’a le droit de lier l’autre partie par une entente ou d’assumer quelque obligation ou responsabilité que ce soit au nom de l’autre.

10.    Vérification, inspection et dossiers: Le Fournisseur doit permettre à Maison et à ses représentants tiers de vérifier ou d’inspecter, sans préavis, toute installation où des Livrables sont produits, détenus, entreposés ou transportés, et ce, aux seuls frais et dépens du Fournisseur. Le Fournisseur accepte de recevoir et de permettre de telles vérifications et inspections non annoncées durant les heures normales d’affaires. À l’occasion, Maison ou son représentant désigné peut prélever ou demander que le Fournisseur fournisse à Maison ou à son représentant désigné des échantillons raisonnables des Livrables à des fins d’analyses en laboratoire, et ce, aux seuls frais et dépens du Fournisseur. Pendant une période de deux (2) ans suivant la fourniture des Livrables à Maison, le Fournisseur doit conserver tous les livres et registres liés à une Commande de ces Livrables, et Maison a le droit d’inspecter ou de vérifier ces livres et registres. Dans l’éventualité où une vérification ou une inspection démontre que le Fournisseur a surfacturé Maison, et sans préjudice à tout autre recours dont Maison pourrait disposer, le Fournisseur doit payer promptement à Maison un montant équivalant au trop-perçu, majoré d’intérêts calculés au taux le moins élevé entre dix-huit pour cent (18 %) par année et le taux maximal permis par les Lois applicables.

11.    Propriété intellectuelle:

a)    Le Fournisseur reconnaît que l’ensemble des marques de commerce, logos, noms commerciaux, dénominations sociales ou autres désignations exclusives, œuvres graphiques, dessins, textes, inventions, idées, concepts, techniques et toute autre propriété intellectuelle associée aux Livrables (collectivement, la « Propriété intellectuelle ») sont et demeurent la propriété unique et exclusive de Maison et que, sauf entente écrite contraire entre les parties, le Fournisseur n’acquiert aucun droit, titre ou intérêt dans la Propriété intellectuelle associée aux Livrables.

b)    Le Fournisseur s’engage à ne pas contester, entraver ou remettre en cause, directement ou indirectement et pour quelque motif que ce soit, la validité, la propriété, l’achalandage, la réputation ou le caractère exécutoire de la Propriété intellectuelle, ni à tenter directement ou indirectement d’en diluer la valeur, ni à conseiller, inciter ou aider quiconque à poser de tels actes.

c)    Le Fournisseur s’interdit, sans le consentement écrit préalable de Maison, d’utiliser toute Propriété intellectuelle, directement ou indirectement, à toute fin autre que la fourniture des Livrables à Maison, dans la mesure raisonnablement requise.

d)    Toute invention, découverte, concept, savoir-faire, procédé, formule, recette, spécification, conception ou autre création conçue, créée ou développée par le Fournisseur et associée de quelque manière que ce soit aux Livrables (chacune, un « Développement ») doit être divulguée immédiatement par le Fournisseur à Maison et constitue la propriété exclusive de Maison. Le Fournisseur doit accomplir tous les actes raisonnablement nécessaires afin de céder à Maison l’ensemble des droits, titres et intérêts relatifs aux Développements et d’aider Maison à obtenir, en son nom, partout dans le monde, les brevets, droits d’auteur ou autres droits exclusifs afférents. Le Fournisseur renonce à tous les droits moraux à l’égard des Développements et s’engage à obtenir de ses employés et sous-traitants indépendants toute cession de droits de propriété intellectuelle et toute renonciation aux droits moraux requises afin de transférer à Maison (ou de renoncer, le cas échéant) l’ensemble des droits, titres et intérêts, de quelque nature que ce soit, qu’ils pourraient détenir dans les Développements.

e)    En cas d’allégation ou de constatation d’atteinte ou de contribution à une atteinte (chacune, une « Atteinte ») à un brevet, une marque de commerce, un droit d’auteur ou tout autre droit exclusif découlant de la fabrication, de la livraison, de la concession de licence, de l’utilisation ou de la vente de Livrables, le Fournisseur doit, à ses seuls frais, soit obtenir pour Maison une licence perpétuelle et libre de redevances à l’égard de ladite Atteinte, soit remplacer ou modifier les Livrables visés par l’Atteinte d’une manière jugée satisfaisante par Maison afin d’éliminer l’Atteinte, sans aucune diminution de la performance des Livrables. L’obligation du Fournisseur s’applique même si Maison a fourni une partie de la conception ou des spécifications des Livrables concernés.

12.    Indemnisation et limitation de responsabilité: Le Fournisseur s’engage à défendre, indemniser et tenir indemnes Maison, ses filiales ainsi que chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants et autres représentants à l’égard de l’ensemble des réclamations, actions, demandes, plaintes, procédures judiciaires, pertes, responsabilités, dommages, jugements, règlements, amendes, pénalités, honoraires juridiques raisonnables et tous autres coûts ou dépenses (y compris la perte de revenus, la perte de profits, les dommages spéciaux, accessoires, indirects, consécutifs et punitifs) découlant de ou liés à tout acte, omission ou manquement allégué ou réel du Fournisseur, sauf dans la mesure où ceux-ci sont exclusivement causés par un acte ou une omission fautif de Maison.

13.    Assurances: Le Fournisseur doit souscrire et maintenir en vigueur les assurances suivantes :

a)    Assurance responsabilité civile générale commerciale comportant des limites de garantie pour les dommages corporels et matériels d’au moins dix millions de dollars (10 000 000 $) par sinistre, incluant la responsabilité civile personnelle, la responsabilité du fait des produits et des travaux complétés, la responsabilité liée aux lieux et aux opérations, la responsabilité des entrepreneurs indépendants ainsi qu’une assurance de responsabilité contractuelle étendue, notamment à l’appui des dispositions d’indemnisation prévues aux présentes.

b)    Assurance contre les crimes commerciaux (malhonnêteté des employés) d’un montant minimal de deux millions de dollars (2 000 000 $) par sinistre, incluant une couverture globale pour le vol, la perte ou les dommages causés à des biens et/ou à des fonds appartenant à des tiers, y compris Maison et ses filiales, découlant d’actes frauduleux ou malhonnêtes commis par les employés du Fournisseur, ses sous-traitants et/ou autres représentants, agissant seuls ou de concert avec d’autres, incluant une extension de garantie à l’égard des tiers.

c)    Assurance responsabilité civile professionnelle (erreurs et omissions) d’un montant de deux millions de dollars (2 000 000 $) par réclamation, couvrant l’ensemble des responsabilités professionnelles.

d)    Assurance responsabilité automobile (le cas échéant) couvrant tous les véhicules appartenant au Fournisseur ou exploités par celui-ci dans le cadre de la fourniture des Livrables, pour un montant d’au moins deux millions de dollars (2 000 000 $) par sinistre pour les dommages corporels ou matériels.

e)    Assurance responsabilité de l’employeur, incluant l’assurance contre les accidents du travail exigée en vertu des Lois applicables ainsi qu’une couverture de responsabilité de l’employeur d’un montant d’au moins deux millions de dollars (2 000 000 $) par sinistre.

f)    Toute police d’assurance offrant une couverture aux termes des présentes doit : (i) prévoir qu’elle constitue une assurance primaire et non contributive par rapport à toute autre assurance pouvant être maintenue par Maison ou ses sociétés affiliées ; (ii) prévoir une renonciation à tout droit de subrogation, présent ou futur, à l’encontre de Maison et de ses sociétés affiliées ; (iii) à l’exception de l’assurance contre les accidents du travail, désigner Maison et ses administrateurs, dirigeants, gestionnaires, représentants, mandataires et employés, y compris toutes les sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, gestionnaires, représentants, mandataires et employés respectifs, à titre d’assurés additionnels ; et (iv) prévoir qu’aucune annulation, non-renouvellement ou modification importante de la police ne prendra effet sans un préavis écrit d’au moins trente (30) jours donné à Maison. Sur demande, le Fournisseur doit fournir à Maison un certificat d’assurance attestant des couvertures exigées aux présentes.

14.    Résiliation:

a)    Sans motif : Maison peut résilier toute Convention applicable et/ou toute Commande, en tout ou en partie, en tout temps et sans motif, moyennant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours transmis au Fournisseur.

b)    Pour motif : Chacune des parties peut résilier toute Convention applicable et/ou toute Commande pour motif en cas de manquement de l’autre partie, si ce manquement n’est pas corrigé dans un délai de dix (10) jours suivant la réception d’un avis écrit transmis à la partie en défaut et décrivant le manquement reproché.

c)    Résiliation immédiate : Chacune des parties peut résilier immédiatement toute Convention applicable et/ou toute Commande en donnant un avis écrit à l’autre partie si :(i) l’autre partie devient insolvable ou fait l’objet d’une demande introduite par elle ou contre elle en vertu des lois sur l’insolvabilité de toute compétence ; (ii) l’autre partie effectue une cession de biens au profit de ses créanciers ; ou (iii) un séquestre, un syndic, un fiduciaire ou tout autre administrateur similaire est nommé à l’égard de tout ou partie des biens ou des activités de l’autre partie.

15.    Force majeure: Aucune des parties ne pourra être tenue responsable envers l’autre de l’inexécution de toute disposition des présentes CG, d’une Convention applicable ou d’une Commande lorsque cette inexécution résulte d’un événement ou de circonstances échappant au contrôle raisonnable de la partie touchée (chacun, un « Cas de force majeure »). Un Cas de force majeure peut notamment inclure un cas fortuit, un événement naturel, un incendie ou autre sinistre, une expropriation, des actes assimilables à un état de guerre, une insurrection, des troubles civils ou tout autre acte similaire, à l’exclusion expresse de tout conflit de travail ou grève impliquant les employés, sous-traitants et/ou autres représentants du Fournisseur. En cas de survenance d’un Cas de force majeure, la partie touchée doit aviser promptement l’autre partie de sa survenance et décrire avec un degré de détail raisonnable les circonstances à l’origine du Cas de force majeure. La partie touchée doit entreprendre sans délai tous les efforts raisonnables afin d’en atténuer les effets. Lorsque le Fournisseur est touché par un Cas de force majeure, il doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour y remédier dans les plus brefs délais afin de minimiser toute perturbation pour Maison, et Maison peut, pour plus de certitude, faire combler ses besoins par des tiers. Si un Cas de force majeure touchant le Fournisseur se prolonge pendant une période de plus de trente (30) jours, Maison peut alors résilier toute Convention applicable et/ou toute Commande avec effet immédiat, sur simple avis à l’autre partie, et ce, sans pénalité ni responsabilité.

16.    Confidentialité :

a)    « Renseignements confidentiels » désigne toute information reçue par une partie (la « Partie destinataire ») de l’autre partie (la « Partie divulgatrice ») qui est exclusive à la Partie divulgatrice, qui n’est pas généralement connue dans le secteur d’activité concerné, qui serait raisonnablement considérée comme confidentielle par la Partie divulgatrice, dont la divulgation pourrait causer un préjudice à la Partie divulgatrice, ou qui est identifiée, divulguée ou autrement indiquée comme étant « confidentielle » ou « exclusive » par la Partie divulgatrice, y compris les modalités d’une Commande, les présentes CG et toute Convention applicable.

b)    La Partie destinataire doit préserver la stricte confidentialité de l’ensemble des Renseignements confidentiels et prévenir toute utilisation ou divulgation non autorisée de ceux-ci. La Partie destinataire ne doit utiliser les Renseignements confidentiels à aucune autre fin que celle de fournir les Livrables. En aucun cas, la Partie destinataire n’utilisera un degré de diligence inférieur à celui qu’elle applique à la protection de ses propres renseignements de nature similaire, et, dans tous les cas, au moins un degré de diligence raisonnable, afin d’empêcher toute utilisation ou divulgation non autorisée des Renseignements confidentiels.

c)    Exceptions: Nonobstant ce qui précède, la Partie destinataire n’est pas responsable de l’utilisation ou de la divulgation de Renseignements confidentiels qui : (i) étaient déjà publiés ou autrement accessibles au public par une divulgation autorisée au moment où ils ont été communiqués par la Partie divulgatrice à la Partie destinataire ; (ii) étaient déjà disponibles ou connus de la Partie destinataire (tel qu’établi par ses dossiers) au moment de leur divulgation par la Partie divulgatrice ; (iii) ont été développés de manière indépendante par la Partie destinataire, sans référence aux renseignements divulgués par la Partie divulgatrice, pourvu que ce développement puisse être adéquatement démontré au moyen des dossiers de la Partie destinataire ; ou (iv) sont divulgués par la Partie destinataire en réponse à une ordonnance d’un tribunal ou de toute autre autorité gouvernementale compétente, pourvu que la Partie destinataire donne un avis prompt à la Partie divulgatrice d’une telle ordonnance afin de permettre à cette dernière de solliciter une ordonnance de confidentialité ou toute autre mesure de protection appropriée.

d)    Principe du besoin de savoir: Chaque partie ne doit communiquer les Renseignements confidentiels à ses employés et mandataires que selon le principe du « besoin de savoir » et doit informer ces personnes des restrictions prévues aux présentes quant à l’utilisation des Renseignements confidentiels. La Partie destinataire est responsable de toute divulgation non autorisée des Renseignements confidentiels par ses employés et mandataires.

e)    La Partie destinataire reconnaît que toute violation ou menace de violation des dispositions du présent article causerait à la Partie divulgatrice un préjudice irréparable ne pouvant être adéquatement réparé par l’octroi de dommages-intérêts seulement et que, dans un tel cas, la Partie divulgatrice pourrait être en droit de demander et d’obtenir, par voie sommaire, des mesures injonctives provisoires, interlocutoires et permanentes, l’exécution en nature ainsi que tout autre recours en équité, sans avoir à démontrer l’existence d’un préjudice irréparable.

f)    La Partie destinataire doit retourner ou détruire immédiatement tous les Renseignements confidentiels en sa possession sur demande de la Partie divulgatrice ou à la résiliation ou à l’expiration d’une Convention applicable, le cas échéant.

17.    Aucune divulgation publique: Aucune des parties ne doit faire de déclaration, d’annonce ou de divulgation publique à des tiers concernant l’existence d’une Commande, des présentes CG ou d’une Convention applicable, ni concernant les modalités qui y sont prévues, la relation d’affaires entre les parties ou les opérations envisagées aux présentes, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie.

18.    Règlement des différends: Si un différend, une controverse ou une réclamation (collectivement, un « Différend ») n’est pas réglé dans un délai de trente (30) jours suivant la transmission d’une demande de négociation, Maison est en droit, sans y être tenue, de soumettre le Différend à la médiation ou à l’arbitrage exécutoire, à sa seule discrétion. Si Maison transmet un avis de médiation ou d’arbitrage, le Fournisseur consent par les présentes à la soumission du Différend au médiateur ou à l’arbitre.

19.    Cession et sous-traitance: Le Fournisseur ne peut céder ni transférer une Commande, les présentes CG ou une Convention applicable, ni aucune partie de ceux-ci, à un tiers sans le consentement écrit préalable de Maison, lequel peut être refusé à la seule discrétion de Maison. Maison peut céder ou transférer une Commande, les présentes CG ou une Convention applicable, en tout ou en partie, à l’un de ses ayants droit, filiales, successeurs ou à toute autre entité, pourvu qu’elle donne un préavis écrit au Fournisseur. Le Fournisseur ne peut sous-traiter tout ou partie des Livrables à un tiers sans avoir obtenu le consentement écrit préalable de Maison, lequel consentement ne doit pas être refusé de manière déraisonnable.

20.    Avis: Tout avis requis en vertu des présentes CG ou d’une Convention applicable doit être fait par écrit, en langue anglaise, et remis en main propre, expédié par courrier recommandé avec accusé de réception et port payé, ou transmis par courrier électronique, à l’adresse et à la personne indiquées sur la Commande. Tout avis est réputé reçu à la date de sa réception. Une copie de tout avis transmis à Maison doit également être envoyée par courrier électronique à l’adresse suivante : legalnotices@wonderbrands.com.

21.    Droit applicable et compétence: La Commande, les présentes CG et toute Convention connexe sont régies par les lois de la province de l’Ontario et les lois fédérales du Canada qui y sont applicables, et chaque partie reconnaît irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux de la province de l’Ontario.

22.    Conflits: En cas de conflit ou d’incompatibilité entre des dispositions des présentes CG, d’une Convention applicable, d’une Commande ou de tout autre document émis par l’une ou l’autre des parties, ce conflit ou cette incompatibilité sera résolu selon l’ordre de priorité suivant : (a) la Convention ; (b) les présentes CG ; (c) la Commande ; et (d) tout document émis par Maison. Tout document émis par le Fournisseur ne lie pas Maison, sauf accord écrit exprès de celle-ci.

23.    Divisibilité: Toute disposition d’une Commande, des présentes CG ou d’une Convention applicable qui est interdite ou inexécutoire dans une juridiction donnée est, à l’égard de cette juridiction, inopérante dans la mesure de cette interdiction ou inexécutabilité et est réputée dissociée du reste de la Commande, des présentes CG ou de la Convention applicable, selon le cas, sans que cela n’affecte les autres dispositions ni la validité ou l’opposabilité de celles-ci dans toute autre juridiction.

24.    Intégralité de l’entente et renonciation: La Commande, les présentes CG et toute Convention applicable constituent l’intégralité de l’entente intervenue entre les parties relativement à la fourniture des Livrables et remplacent toute entente, négociation ou convention antérieure, écrite ou verbale, entre les parties à cet égard (y compris toute entente conclue par le Fournisseur avec tout prédécesseur ou société liée antérieure de Wonder Brands Inc., notamment WF Bakery Inc., Weston Foods (Canada) Inc., Weston Foods US, LLC, Weston Foods US Inc., Weston Foods US Holdings Inc., Weston Bakeries Limited, Maplehurst Bakeries Inc., Maplehurst Bakeries LLC, Boulangeries Weston Québec Limitée et Boulangerie Gadoua Ltée). Aucune modification ou renonciation aux présentes CG ou à une Convention applicable n’est valide à moins de faire l’objet d’un écrit signé par un dirigeant dûment autorisé de chacune des parties.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

1.    Application des conditions; rejet exprès de toutes autres conditions: Sauf entente expresse contraire conclue par écrit entre les Parties, le Client reconnaît et convient que : (i) les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») s’appliquent à tout achat de Produits par le Client auprès de Wonder Brands Inc. exerçant ses activités sous le nom de Maison Longueuil Boulangerie (« Maison ») ; (ii) les présentes CGV sont par les présentes incorporées à tout bon de commande émis par le Client à l’intention de Maison ou à toute convention client applicable faisant référence aux présentes CGV (une « Convention ») ; (iii) par l’émission d’un bon de commande à Maison, le Client est lié par les présentes CGV et y est assujetti ; et (iv) toute condition figurant dans un bon de commande ou dans tout autre document émis par le Client qui serait en conflit avec les présentes CGV ou qui ne serait pas autrement conforme à celles-ci est réputée nulle et non applicable à l’achat de Produits par le Client. Aux fins des présentes CGV : (a) « Maison » désigne Wonder Brands Inc. exerçant ses activités sous le nom de Maison Longueuil Boulangerie ou l’une quelconque de ses sociétés affiliées ; (b) « Client » désigne la partie identifiée sur un bon de commande ou dans une Convention qui achète des Produits auprès de Maison ; (c) « Produits » désigne tout produit ou ensemble de produits identifiés dans un bon de commande et achetés par le Client auprès de Maison ; (d) « Bon de commande » ou « BC » désigne tout bon de commande émis par le Client pour la fourniture de Produits par Maison ; et (e) les « Parties » désignent collectivement Maison et le Client, et individuellement, chacune une « Partie ».

2.    Bons de commande: Afin de passer des commandes de Produits, le Client doit, de temps à autre, émettre un bon de commande. Chaque bon de commande est réputé intégrer les présentes CGV et, une fois accepté, chaque bon de commande régit exclusivement l’achat des Produits, conjointement avec toute Convention applicable, le cas échéant. Sauf entente contraire entre les Parties, un bon de commande est réputé accepté par Maison : (a) lors de l’émission par Maison d’une confirmation de commande au Client ; ou (b) par la fourniture par Maison des Produits demandés aux termes dudit bon de commande. Maison n’a aucune obligation d’accepter un bon de commande et peut, à tout moment et à sa seule discrétion, refuser un bon de commande. Chaque bon de commande et chaque livraison, bien qu’assujetties aux présentes CGV, constituent des transactions distinctes et n’ont aucune incidence sur les autres livraisons, sauf entente contraire entre les Parties. Les bons de commande visant des Produits ne peuvent être annulés ni modifiés par le Client après leur acceptation, sauf avec le consentement écrit exprès de Maison.

3.    Prix et modalités de paiement: Sauf entente expresse contraire conclue par écrit entre les Parties, les prix des Produits sont indiqués dans les bons de commande ou dans une Convention applicable, le cas échéant, et comprennent les frais de chargement, de transport, d’acheminement et d’assurance. Sauf entente expresse contraire conclue par écrit entre les Parties, Maison se réserve le droit d’ajuster les prix en tout temps, à sa seule discrétion, notamment afin de refléter toute variation des coûts liés aux composantes des produits, à l’emballage, à la fabrication, à la main-d’œuvre et au transport associés à la fabrication, à l’emballage et à la livraison des Produits. Les prix des Produits n’incluent pas les droits de douane ni les taxes applicables, lesquels seront ajoutés à chaque facture ou facturés séparément par Maison au Client. Sauf entente expresse contraire conclue par écrit entre les Parties, les modalités de paiement sont celles indiquées sur la facture. Toute facture émise par Maison et non acquittée à échéance porte intérêt au taux le plus élevé entre dix-huit pour cent (18 %) par année et le taux maximal permis par la loi applicable. Toutes les factures doivent être payées à Maison à leur échéance. TOUT DÉFAUT DE PAIEMENT D’UNE FACTURE À ÉCHÉANCE CONSTITUE UN MANQUEMENT SUBSTANTIEL AUX PRÉSENTES CONDITIONS.

4.    Compensation: En aucun cas le Client n’est autorisé à déduire ou à compenser quelque montant que ce soit des sommes dues à Maison, sauf autorisation écrite expresse de Maison.

5.    Inspection et acceptation: Maison garantit que les Produits sont conformes aux spécifications ou à la description prévues dans une Convention applicable et qu’ils respectent la lettre de garantie continue de Maison (dont une copie sera fournie sur demande). Maison garantit également que tout bon de commande accepté sera livré en totalité. Le Client doit inspecter les Produits dès leur livraison et doit aviser Maison par écrit, dans un délai de sept (7) jours suivant la livraison des Produits, de toute non-conformité des Produits ou de toute livraison incomplète d’un bon de commande accepté. À défaut d’un tel avis dans le délai prescrit, les Produits sont réputés avoir été acceptés intégralement. Si les Produits ne sont pas conformes ou si un bon de commande accepté n’a pas été livré en totalité et que le Client en avise Maison dans le délai prévu, Maison doit, à son choix et dans un délai raisonnable : (i) réparer ou remplacer les Produits non conformes, sans frais pour le Client ; ou (ii) rembourser le Client ou lui accorder un crédit correspondant au prix d’achat des Produits non conformes. Le recours qui précède constitue le recours exclusif du Client en cas de non-conformité des Produits aux garanties prévues aux présentes. En aucun cas, les Produits ne peuvent être retournés, retravaillés, mis au rebut, revendus ou donnés par le Client sans l’autorisation écrite expresse préalable de Maison. Les garanties prévues au présent article 5 (« Inspection et acceptation ») sont exclusives et remplacent toute autre garantie, déclaration, condition ou modalité, expresse, implicite, légale, contractuelle ou autre, y compris, sans s’y limiter, toute garantie de qualité marchande, d’adéquation ou d’aptitude à un usage particulier.

6.    Retrait de produits: Maison peut, en tout temps et à sa seule discrétion, décider de retirer de la vente ou de cesser de vendre un ou plusieurs Produits visés par un bon de commande ou une Convention applicable.

7.    Livraison: Sauf entente expresse contraire conclue par écrit entre les Parties, les modalités de livraison et le lieu de livraison sont ceux indiqués dans la confirmation de commande émise par Maison au Client à la suite de la réception d’un bon de commande.

8.    Rappel: Advenant que des Produits puissent présenter un danger pour le public, soient non conformes aux lois applicables ou fassent l’objet d’un rappel (un « Rappel »), les Parties doivent immédiatement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rappeler, retirer, corriger ou détruire, selon le cas, les Produits visés, conformément aux directives de Maison et/ou aux ordonnances ou recommandations des autorités gouvernementales compétentes. Chacune des Parties doit, dans les meilleurs délais, aviser l’autre Partie par écrit de toute situation ou circonstance susceptible d’entraîner un Rappel ou une saisie de Produits. Dès réception d’un tel avis, Maison suspendra immédiatement la distribution des Produits visés jusqu’à nouvel ordre du Client. Les Parties doivent collaborer pleinement à la mise en œuvre de tout Rappel de Produits, notamment en aidant Maison à déterminer l’étendue et la cause du problème, à localiser les expéditions de Produits visés, et à communiquer avec les autorités gouvernementales et à répondre à leurs demandes. Dans la mesure permise par les lois applicables, le Client s’abstient de toute communication avec une autorité gouvernementale ou avec le public sans l’approbation préalable de Maison.

9.    Confidentialité: Aux fins des présentes CGV, l’expression « Renseignements confidentiels » désigne toute information reçue par une Partie (la « Partie destinataire ») de l’autre Partie (la « Partie divulgatrice ») qui est exclusive à la Partie divulgatrice, qui n’est pas généralement connue dans le secteur d’activité concerné, qui serait raisonnablement considérée comme confidentielle par la Partie divulgatrice, dont la divulgation pourrait causer un préjudice à la Partie divulgatrice, ou qui est identifiée, divulguée ou autrement indiquée comme étant « confidentielle » ou « exclusive » par la Partie divulgatrice, et inclut les modalités de toute Convention applicable. La Partie destinataire ne doit utiliser les Renseignements confidentiels à aucune autre fin que l’exécution de ses obligations aux termes des présentes CGV et de toute Convention applicable et doit préserver la stricte confidentialité de l’ensemble des Renseignements confidentiels. En aucun cas, la Partie destinataire n’utilisera un degré de diligence inférieur à celui qu’elle applique à la protection de ses propres renseignements de nature similaire, et, dans tous les cas, au moins un degré de diligence raisonnable, afin d’empêcher toute utilisation ou divulgation non autorisée des Renseignements confidentiels. Chaque Partie ne doit communiquer les Renseignements confidentiels à ses employés et mandataires que selon le principe du « besoin de savoir » et doit informer ces personnes des restrictions prévues aux présentes quant à l’utilisation de tels Renseignements confidentiels. La Partie destinataire est responsable de toute divulgation non autorisée des Renseignements confidentiels par ses employés et mandataires. La Partie destinataire n’est pas responsable de l’utilisation ou de la divulgation de Renseignements confidentiels dans la mesure où : (i) cette divulgation est requise par la loi ; (ii) les Renseignements confidentiels tombent dans le domaine public sans faute de la Partie destinataire ; ou (iii) les Renseignements confidentiels étaient déjà disponibles ou connus de la Partie destinataire (tel qu’établi par ses dossiers) au moment de leur divulgation par la Partie divulgatrice. Si la Partie destinataire est tenue, par ordonnance d’un tribunal compétent, de divulguer des Renseignements confidentiels à un tiers, elle doit donner à la Partie divulgatrice un préavis aussi long que possible afin de permettre à cette dernière de prendre, à ses frais, les mesures appropriées pour interdire, contrôler ou limiter la divulgation projetée des Renseignements confidentiels. La Partie destinataire reconnaît que toute violation ou menace de violation des dispositions du présent article 9 (« Confidentialité ») causerait à la Partie divulgatrice un préjudice irréparable ne pouvant être adéquatement réparé par l’octroi de dommages-intérêts seulement. La Partie destinataire reconnaît en outre qu’aux fins de l’exécution efficace des présentes CGV et de toute Convention applicable, la Partie divulgatrice peut, en plus de tout autre recours auquel elle pourrait avoir droit, demander et obtenir, par voie sommaire, des mesures injonctives provisoires, interlocutoires et permanentes, l’exécution en nature ainsi que tout autre recours en équité. La Partie destinataire doit retourner ou détruire immédiatement tous les Renseignements confidentiels en sa possession sur demande de la Partie divulgatrice ou à la résiliation ou à l’expiration d’une Convention applicable, le cas échéant.

10.    Force majeure: Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable envers l’autre de l’inexécution de toute disposition des présentes CGV ou d’une Convention applicable lorsque cette inexécution résulte d’un événement ou de circonstances échappant au contrôle raisonnable de la Partie touchée (chacun, un « Cas de force majeure »). Un Cas de force majeure peut notamment inclure un cas fortuit, un événement naturel, un incendie ou autre sinistre, une expropriation, des actes assimilables à un état de guerre, une insurrection, des troubles civils ou tout autre acte similaire.

11.    Propriété intellectuelle: Sous réserve des marques du Client (telles que définies à l’article 12 (« Produits de marque privée ») ci-après) incorporées dans des Produits de marque privée, le Client reconnaît et convient que Maison détient et conservera le droit de propriété exclusif sur l’ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits, y compris, sans s’y limiter, tous procédés, formules, recettes et spécifications liés aux Produits ou s’y rapportant, ainsi que tout droit relatif aux marques de commerce, marques de service, logos, droits d’auteur, étiquettes, slogans, symboles, dénominations, habillage commercial, brevets, droits d’auteur ou secrets commerciaux s’y rattachant. Pour plus de clarté et nonobstant toute autre disposition des présentes CGV, lorsque les Produits consistent en des produits existants ou antérieurs (y compris toute composante de ceux-ci) que Maison vend, a vendus ou a autrement développés antérieurement pour un tiers (les « Produits antérieurs »), le Client n’acquiert aucun droit, titre ou intérêt dans les Produits antérieurs (y compris toute formule, recette, spécification, liste d’ingrédients ou autre information s’y rapportant), et Maison n’est aucunement restreinte dans la vente de tels Produits antérieurs à des tiers. Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Produits antérieurs (y compris toute formule, recette, spécification, liste d’ingrédients ou autre information s’y rapportant) demeurent la propriété exclusive de Maison. En outre, lorsque des Produits sont développés par Maison spécialement pour le Client, que ce soit seule ou conjointement avec le Client, ou lorsque la formule des Produits est fournie par le Client à Maison (collectivement, les « Produits personnalisés »), Maison ne contrevient pas aux présentes CGV et n’engage aucune responsabilité envers le Client du seul fait qu’elle vend à des tiers des produits dont la taille, le poids, la forme, la longueur, la largeur, l’épaisseur, le nombre d’unités, le nombre d’unités par caisse, les ingrédients ou la formule ne sont pas identiques à ceux des Produits personnalisés. Maison est uniquement restreinte de vendre des produits qui sont identiques aux Produits personnalisés à tous égards. Pour plus de clarté et nonobstant toute autre disposition des présentes CGV, Maison ne doit en aucun cas utiliser une formule exclusive au Client pour la vente de produits à des tiers. De plus, le Client n’acquiert, en aucun cas, quelque droit que ce soit sur les procédés de fabrication de Maison, Maison n’est tenue à aucune obligation de divulgation de ses procédés de fabrication ni de toute information relative aux Produits antérieurs au Client, et ces procédés de fabrication ainsi que ces informations constituent, en tout état de cause, des Renseignements confidentiels de Maison.

12.    Produits de marque privée: Lorsque les Produits constituent des produits de marque privée, le Client accorde à Maison une licence limitée, révocable, non exclusive et libre de redevances lui permettant d’utiliser ses marques de commerce, marques de service, logos, droits d’auteur, étiquettes, slogans, symboles, dénominations et habillages commerciaux (collectivement, les « Marques du Client »), dans la mesure nécessaire à la fourniture de tels produits de marque privée conformément à un bon de commande ou à une Convention applicable. Maison reconnaît qu’elle n’est pas autorisée à utiliser les Marques du Client autrement que de la manière expressément prévue aux présentes sans le consentement préalable du Client, lequel peut être refusé à la seule discrétion du Client. En conséquence, Maison ne doit pas :

a)    concéder en sous-licence les Marques du Client à des tiers sans le consentement écrit préalable du Client ;

b)    utiliser les Marques du Client pour fabriquer des produits destinés à des tiers ou pour fournir des produits à des tiers ; ou

c)    utiliser les Marques du Client à toute fin non expressément prévue aux présentes sans le consentement préalable du Client, lequel peut être refusé à la seule discrétion du Client. Le Client s’engage à indemniser et à tenir Maison indemne à l’égard de toute réclamation, perte, coût, dépense et dommage (y compris les honoraires juridiques raisonnables) découlant de toute réclamation pour atteinte à une marque de commerce, à l’habillage commercial ou à tout droit similaire liée à l’utilisation par Maison des Marques du Client ou de tout matériel graphique approuvé. Dans l’éventualité où le Client retire de la vente, résilie ou cesse autrement d’acheter des produits de marque privée auprès de Maison alors que des achats étaient raisonnablement prévus par Maison sur la base d’une prévision fournie par le Client, le Client sera tenu d’acheter auprès de Maison jusqu’à l’équivalent de quatre-vingt-dix (90) jours d’inventaire de produits finis, d’emballages et d’ingrédients spécifiques détenus par Maison relativement à ces produits de marque privée, calculé selon l’inventaire qui aurait été raisonnablement requis pour satisfaire les bons de commande que le Client était censé passer pour ces produits de marque privée au cours de la période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant le retrait, la résiliation ou la cessation par le Client.

13.    Résiliation: Lorsqu’une Partie manque de façon substantielle à l’exécution de ses obligations envers l’autre Partie et qu’elle n’a pas remédié à ce manquement substantiel dans un délai de trente (30) jours suivant la réception d’un avis à cet effet, ou lorsqu’une Partie devient en faillite, insolvable ou autrement incapable de payer ses dettes, la Partie non défaillante peut suspendre l’exécution de ses obligations ou résilier tout bon de commande relatif à des livraisons de Produits non encore effectuées. Dans un tel cas, toutes les créances impayées de Maison deviennent immédiatement exigibles à l’égard des Produits fournis au Client. Lorsque les Parties ont conclu une Convention, et sauf stipulation expresse contraire prévue par écrit dans cette Convention, chacune des Parties peut résilier une telle Convention pour convenance moyennant un préavis écrit d’au moins quatre-vingt-dix (90) jours donné à l’autre Partie.

14.    Limitation de responsabilité: EN AUCUN CAS, L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE TOUTE PERTE D’ACTIVITÉ, PERTE DE PROFITS, INTERRUPTION DES ACTIVITÉS, ATTEINTE À L’ACHALANDAGE OU À LA RÉPUTATION, DÉPRÉCIATION DE LA VALEUR DES MARQUES, NI DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF, SAUF EN CAS DE VIOLATION DE L’ARTICLE 9 (« CONFIDENTIALITÉ ») DES PRÉSENTES.

15.    Avis: Sauf disposition contraire prévue dans une Convention, tout avis requis ou permis en vertu des présentes CGV doit être donné par écrit, en langue anglaise, et remis en main propre, expédié par courrier recommandé avec accusé de réception et port payé, ou transmis par courrier électronique, aux adresses indiquées sur le bon de commande, avec copie transmise au service juridique de Maison à l’adresse suivante : legalnotices@wonderbrands.com. Tout avis est réputé reçu à la date de sa réception.

16.    Entrepreneur indépendant: Ni les présentes CGV ni une Convention applicable ne créent de relation employeur-employé, mandant-mandataire ou principal-agent entre les Parties, lesquelles exercent leurs activités à titre d’entreprises entièrement indépendantes. Les présentes CGV et toute Convention applicable ne doivent pas être interprétées comme liant les Parties à titre d’associés ni comme créant toute autre forme d’association juridique susceptible d’imposer à l’une des Parties une responsabilité pour les actes ou omissions de l’autre Partie. La relation entre les Parties est en tout temps celle d’un vendeur et d’un acheteur, et aucune des Parties n’a l’autorité de prendre un engagement ou de faire une représentation au nom de l’autre. Chaque Partie demeure seule responsable des actes de ses employés et mandataires respectifs, y compris, sans s’y limiter, de tout acte de négligence ou de toute violation d’une obligation de confidentialité prévue aux présentes.

17.    Droit applicable et compétence: Les présentes CGV, toute Convention applicable ainsi que tout bon de commande connexe sont régis par les lois de la province de l’Ontario et les lois fédérales du Canada qui y sont applicables, et chaque Partie reconnaît irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux de la province de l’Ontario.

18.    Devise:  Sauf indication expresse contraire prévue aux présentes CGV, dans une Convention applicable ou dans un bon de commande, tous les montants indiqués sont exprimés en dollars canadiens (CAD).

19.    Survie: En cas de résiliation valide ou d’expiration des présentes CGV, d’une Convention applicable ou de tout bon de commande connexe, et ce, quelle qu’en soit la cause, toute disposition qui, de par sa nature, est destinée à survivre à une telle résiliation ou expiration continuera de s’appliquer conformément à ses modalités, notamment le présent article 19 ainsi que les articles suivants : article 3 (« Prix et modalités de paiement »), article 4 (« Compensation »), article 8 (« Rappel »), article 9 (« Confidentialité »), article 11 (« Propriété intellectuelle »), article 12 (« Produits de marque privée »), article 14 (« Limitation de responsabilité ») et article 17 (« Droit applicable et compétence »).

20.    Renonciation: Le fait pour Maison de ne pas exercer, à un moment donné, un droit ou de ne pas faire appliquer une disposition des présentes CGV ou d’une Convention applicable ne constitue pas une renonciation à son droit d’exercer ultérieurement ce droit ou de faire appliquer cette disposition ou toute autre disposition.

21.    Divisibilité: Toute disposition des présentes CGV ou d’une Convention applicable qui est interdite ou inexécutoire dans une juridiction donnée est, à l’égard de cette juridiction, inopérante dans la mesure de cette interdiction ou inexécutabilité et est réputée dissociée du reste des présentes CGV ou de la Convention applicable, selon le cas, sans que cela n’affecte les autres dispositions ni la validité ou l’opposabilité de celles-ci dans toute autre juridiction.

22.    Aucune divulgation publique: Aucune des Parties ne doit faire de déclaration, d’annonce ou de divulgation publique à des tiers concernant l’existence des présentes CGV ou d’une Convention applicable, leurs modalités, la relation d’affaires entre les Parties ou les opérations envisagées aux présentes, sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, sauf si une telle divulgation est requise par la loi applicable.

23.    Ayants droit et cessionnaires: Les présentes CGV et toute Convention applicable lient les Parties et s’appliquent à leur bénéfice respectif, ainsi qu’à celui de leurs successeurs et cessionnaires autorisés. Le Client ne peut céder aucune partie des présentes CGV ni d’une Convention applicable sans le consentement écrit préalable de Maison.

24.    Modifications: Aucune modification ou renonciation aux présentes CGV ou à une Convention applicable n’est valide à moins de faire l’objet d’un écrit signé par un dirigeant dûment autorisé de chacune des Parties.

25.    Conflits: En cas de conflit ou d’incompatibilité entre des dispositions des présentes CGV, d’une Convention applicable, d’un bon de commande ou de tout autre document émis par l’une ou l’autre des Parties, ce conflit ou cette incompatibilité est résolu selon l’ordre de priorité suivant : (a) la Convention ; (b) les présentes CGV ; (c) le bon de commande ; et (d) tout document émis par Maison. Tout document émis par le Client ne lie pas Maison, sauf accord écrit exprès de celle-ci.